一、 基本认识：股权问题的重要性

1、 股权：企业顶层设计，死生之地，存亡之道，不可不察。

2、 会分钱必会挣钱重要，股权是企业终极的分钱方式。

3、 变“个体户”思维和“企业主”思维为“企业家”思维，轻松驾驭公司， 而不是背负公司前行。

二、 基础知识：认识公司，认识股权

1、 公司基本特征

（1） 公司财产与股东财产应当一刀两断。

（2） 公司有限责任（股东不承担公司债务；什么情况下应承担？）

（3） 当股东也有风险：警惕股东无限连带责任！

2、 有限责任公司与股份有限公司的异同。

3、 股权包含哪些权利？

4、 股权表现形式（发生争议，如何确认股权归属？）

三、 股权设计：公司健康发展的前提

1、 避免盲目组盘

（1） 优化商业模式。商业模式决定公司在外部是否有希望；股权模式决定参与者在内部是否有希望。

（2） 没有预算，预算不足，或者基本要素缺失，公司出生就注定死亡。

（3） 盲目吸收股东，请神容易送神难。

2、 避免股东投入不清

（1） 占股必须要有投入，滥用干股会埋下股权隐患。

（2） 只承认资金股，公司发展受限。投入能力、智力、资源的人如何占股？

（3） 预防股东出资风险。

3、 预防畸形股权结构

（1） 常见畸形股权结构及其危害。

（2） 新设公司如何设计股权结构？

（3） 现有公司如何缓解畸形股权结构危害？

4、 打破股权封闭，有限股权做无限分配。

5、 股东权利：既要保障，又要适度

（1） 分红：亲兄弟，明算账；只有分得清楚，才能和得愉快。

（2） 分红与劳动报酬不能混为一谈。

（3） 适当限制股东权利（如查账权），防止股东权利滥用（小股东捣乱），保障公司运作安全。

6、 股东责任明确，公司方能正常发展

（1） 如何落实创业型股东在公司经营管理中的义务？

（2） 股东是否承担公司亏损？

（3） 公司欠债是否牵连股东？

（4） 公司违法犯罪是否牵连股东？

（5） 股东保密义务及其他义务。

（6） 股东退出机制。

7、 避免股权登记错乱

（1） 注册资本和实际投资不一致如何登记？

（2） 非法定方式出资（能力、智力、资源）如何登记？

（3） 股权代持的法律认定及操作注意事项。

（4） 如何做好公司内部登记：股东名册；出资证明书；股票。

实战应用：制作属于自己的《股东协议》和《公司章程》。

四、 公司治理：公司快速发展的基础与保障

1、 决策机制

（1） 公司如何建立分级决策机制？

（2） 股东会、董事会如何运作？

（3） 法定代表人、董（事）、监（事）、高（管人员）对公司有何权力和责任？

2、 管控机制

（1） 人事控制。

（2） 印章、证照管控。

（3） 资金和账户管控。

（4） 关联交易和竞业禁止行为管控。

……

3、 监督机制

（1） 股东：不要躺在股权上睡大觉。

（2） 股东如何行使知情权和质询权？

（3） 监事会（监事）：职责常态化、制度化。

4、 激励机制

（1） 让员工感觉到公司有希望。

（2） 让员工认识到工作有意义。

（3） 让员工看到工作有价值。

（4） 任何人（包括股东）都需要激励。

五、 股权风险防控：走得快还要走得远

1、 股权融资风险

（1） 基础知识：增资扩股与股权转让。

（2） 公司如何估值（小公司如何估出大价钱）？

（3） 优先分红、债转股、股权回购注意事项。

（4） 如何进行对赌？

（5） 股权众筹注意事项。

（6） 如何防止控制权丧失（鸠占鹊巢）？

（7） 如何规避非法集资类犯罪（牢狱之灾）？

2、 股权并购风险

（1） 或然负债风险。

（2） 交割风险。

（3） 其他风险：新老股东矛盾；劳动纠纷。

3、 股权流转风险

（1） 股权转让常见问题及风险防控。

（2） 股权继承常见问题及风险防控。

（3） 夫妻共有股权纷争中的法律规制及风险防控。

六、 股权激励：老板的核武器，企业的发电机

1、 股权激励常见问题

（1） 量的问题：给多少？如何分？

（2） 人的问题：给谁？不给谁？

（3） 方式（对价）问题：送？卖？还是？

（4） 安全问题：如何避免纠纷、失控？

（5） 效果问题：如何有效？如何持续有效？

2、 常见方法利弊分析

（1） 干股

（2） 优惠购股

（3） 限制性股票

（4） 股票期权（股份期权）

（5） 分红股（身股）

3、 “增幅同步”动态股权激励（独家创建）

（1） 是一种机制而不是一次分配，对价问题迎刃而解。

（2） 彻底解决“量”的问题，且不损伤原股东固有权益。

（3） 全员激励，但不全员持股。

（4） 长期、动态激励。

（5） 高效，而且安全。

4、 实施“增幅同步”意义

（1） 员工：“为自己干”而不是“为别人干”

（2） 老板：成就员工，解放自己

（3） 公司：重构文化；改善管理；倍增绩效

（4） 保障家族企业转型和传承

5、 “增幅同步”原理及操作要点

……（略）

6、 股权激励与日常经营管理相结合

（1） 把蛋糕做大（定位/战略/商模）

（2） 组织、绩效

（3） 薪酬

（4） 财务

（5） 企业文化

7、 股权激励扩展应用

（1） 对合作伙伴

（2） 对分公司

（3） 对子公司（集团公司）