TS 条款谈判密码

Term Sheet（投资条款清单）是股权融资的 “核心契约”，企业常因 “看不懂条款、盲目签字” 踩坑（如控制权丢失、退出困难）。密码在于 “分清核心条款（必须争）、非核心条款（可妥协）”，守住权益底线。

核心条款必坚守：一是控制权条款，创始人持股≥34%（有一票否决权），避免 “同股同权” 导致多轮融资后失权，某企业创始人通过 “AB 股设计”，持股 30% 仍有 60% 投票权；二是反稀释条款，优先选择 “加权平均法”（而非 “完全棘轮法”），避免后续低估值融资时股权被严重稀释；三是优先清算权，要求 “参与分配型”（而非 “完全优先型”），确保创始人与投资人按股权比例分配剩余资产。

非核心条款可妥协：一是董事会席位，投资人要求 1 席可同意（避免占比超 1/3）；二是股息条款，可接受 “累计优先股”（但股息率不超 8%）；三是竞业禁止，范围限定在 “同行业核心业务”（避免过度限制）。

某企业因 TS 中 “完全棘轮法” 未谈判，后续融资估值下降，创始人股权从 40% 稀释至 18%。条款密码的核心是 “看不懂的条款不签，核心权益不让，非核心条款灵活谈”。